朝廷把李鸿章的故居分配给裕庚(刘文治 饰)一家居住。传说阴森的老宅里总是闹鬼，裕家的仆人们不敢进门。在裕庚的带领下，全家人壮着胆子进去，结果所谓的鬼不过是一只被遗弃的狮子狗。 狮子狗很快成了容龄(孙艺菲 饰)的宝贝，她离开巴黎的惆怅也被冲淡了许多。这时，宫中传来圣旨，让裕家的母女三人次日穿着最新款的巴黎时装进宫。裕庚夫妇十分不安，连夜让两个女儿预习宫中的礼仪。 凯文(曹操 饰)和艾米对中国的一切都很好奇，到处游玩拍照，不料他们却目睹了残酷的“凌迟”行刑场面，艾米立刻吓晕了过去。 艾米和凯文得到了美国驻华公使康格夫人的热情接待，她立刻取得了他们的信任。康格夫人乐意结交艾米这样的名流，而她得知凯文对德龄(张晶晶 饰)的感情后，更加殷勤——她正想开辟一个打开大清内幕的情报途径。 慈禧(吕中 饰)不但没有责怪裕家不注册德龄和容龄的出生，还对德龄和容龄大加赞赏。她要德龄姐妹进宫作她的御前女官。 进宫前，德龄在父母的身旁过了十七岁的生日，报国的豪情和对爱情的憧景在她的心里交织着。 凯文打听到了德龄的地址，他递上了自己舞会上的面具和名片，但德龄已经进宫了。勋龄(徐箭 饰)瞒着裕庚，把凯文的礼物藏了起来。 德龄和容龄一面被宫廷的华丽和慈禧对她们的宠爱打动，一面又面临着种种的不适应——宫眷们的好奇和无知、洗澡的不便、僵硬的床铺、不能公开的小狗…… 她们垫得高高的床被慈禧派去专门监视她们的太监告为“忤逆”。慈禧不悦，决定深夜造访。