小柿子被当成刺客处死，德龄(张晶晶 饰)和凯文(曹操 饰)陷入了深深的内疚之中，他们趁休息的时候，悄悄给小柿子家送去了银子。 回宫后的容龄(孙艺菲 饰)一下子好象长大了，她和光绪的钢琴课开始充满了惆怅。 皇后和大公主暗中知道，真正的刺客还没有出现，她们惴惴不安，随身带上了防卫的武器。受了刺激的德龄和凯文一起回到裕家，他们请求同意他们的婚事，想办法出宫。可是裕庚(刘文治 饰)坚决地拒绝了他们的要求，理由是德龄对国家做的贡献还不够。凯文指责裕庚自私，裕庚却不怪罪他。小狗无意勾破了慈禧(吕中 饰)的衣服，被她狠狠地体罚，凯文愤怒地制止了她。慈禧让凯文次日就滚蛋。可慈禧独自拜佛的时候，突然晕倒了，幸亏小狗才及时地被抢救过来。她有感于小狗的忠心，觉得凯文并不是一点道理都没有。 在卡尔等人的鼓动下，德龄甚至想过在凯文出宫的那一天，和他一起私奔，而使命感还是战胜了爱情，使她留了下来。而凯文正要迈出宫门的一刹那，慈禧又命他留下，给小狗治伤。众夫人赏秋景，聪明的德龄得体地维护了慈禧的规矩，又没有伤害众夫人的面子，慈禧大喜，说是要给德龄特别的赏赐。 原来慈禧是要给德龄指婚，德龄宁死不从，在她顶撞慈禧的时候，慈禧和李莲英忽然大笑。