马大彪(肖艺 饰)正为战士们每天吃沙土粮食发愁，突然得到一个消息，日军有一个运粮车队从他们的防区附近经过， 担心有诈，可马大彪不听劝阻，立刻派一营营长刘炳德率队去劫粮车，他带警卫营在后方接应。刘炳德率队埋伏在路边，很快等来了日军的运粮队，他们主动出击，和押送粮车的日军交火。佐藤毅(赵锦焘 饰)得知劫粮车的不是梁天赐(于晓光 饰)的大部队，立刻下令围剿这一小股部队。刘炳德发现了侧翼来了鬼子的援军，他们拼命抵抗，马大彪赶忙带队冲过来支援，很快打退了鬼子的进攻，成功抢下了粮车，可刘炳德却不幸中弹身亡，马大彪很自责。罗致政(田峻丞 饰)送钟若兰(唐菀 饰)离开，并向她表明心意，罗致政很清楚她的心里只有梁天赐，可不想留下任何遗憾，钟若兰明确声明自己还放不下梁天赐， 拜托罗致政带一封信给他。佐藤毅得知粮车已经被劫走，他的心中暗喜，副官山田向他汇报了一个消息，他们去抢粮食的途中发现了管家和梁天赐的儿子梁纪昌。佐藤毅派人把管家和梁纪昌带来，管家对他破口大骂，梁天赐狠狠教训了马大彪，因为他的贸然行动，导致战士们伤亡惨重，罗致政主动承担罪责，马大彪甘愿接受军法处置。就在这时，唐副官来向梁天赐汇报，战士们吃了马大彪劫来的粮食，都中毒了，梁天赐，罗致政和马大彪赶忙去查看情况，四五十个战士们上吐下泻，还有几个生命垂危，郭道忠向梁天赐详细说明了大家的病情。佐藤毅的阴谋得逞，他欣喜若狂。马大彪主动向梁天赐认错，甘愿接受任何处罚，他咽不下这口气，想和佐藤毅拼个鱼死网破，梁天赐坚决不同意。就在这时，梁纪尧(高基才 饰)雪中送炭给159师送来粮食，梁天赐感激万分，罗致政赶忙分给各连队，还把钟若兰临走留的信交给梁天赐，她在信里表达了对梁天赐的一往情深，梁天赐连夜写了一封回信，他已经做好了随时为国捐躯的准备，不能给钟若兰任何的承诺，把她当做红颜知己。郭采苓(姜瑞佳 饰)来给梁天赐收拾房间，发现了钟若兰的来信，梁天赐劝她和梁纪尧去后方，可郭采苓就想留在梁天赐身边，梁天赐明确声明自己心里忘不了佐藤惠子(马雅舒 饰)，拜托她帮忙木兰，郭采苓哭着跑走了，她连夜来找梁纪尧商量，想去八路军医院工作，梁纪尧举双手欢迎，郭采苓高高兴兴离开了。第二天一早，梁天赐送梁纪尧离开，拜托他好好照顾自己的母亲和木兰，梁天赐即将面临一场大战，他来找罗致政商量作战方案，才知道钟若兰已经牺牲了，还捎来了一封梁天赐的信，钟若兰奉命去东北执行秘密任务，临行前，她写了这封诀别信给梁天赐，信中回忆了她和梁天赐相识以来的美好回忆，她为了驱逐日寇的民族大业甘愿牺牲自己年轻的生命，梁天赐看完信，伤心地泪流满面，他不由地想起自己入党那一个激动时刻，梁天赐被钟若兰，梁纪尧，罗致政等共产党人的精神感染，毅然加入了中国共产党。1941年10月，佐藤毅师团向临龙镇发起总攻，梁天赐率159师全体将士誓死保卫，战局进行的异常胶着，敌我双方一时僵持不下。梁天赐和战士们并肩作战，和鬼子展开肉搏战，他的子弹打光了，就和鬼子拼刺刀，梁天赐不幸被鬼子的大炮炸伤。