皇甫谧(陈浩民 饰)为香苓(王鸥 饰)自由，甘愿入朝为官，终身为朝廷效力，让皇帝愿赌服输放了香苓。香苓得知皇甫谧答应入朝为官，于是去求皇帝，她答应留下来入宫为妃，让皇帝放走皇甫谧。皇帝看到皇甫谧和香苓如此心心相惜，心里很是吃醋，于是反悔不肯履行承诺。香苓苦求皇帝，让皇帝不要与她这位民女计较，她愿意为皇帝多添子嗣，只求皇帝放走皇甫谧。皇帝听到香苓的承诺很是开心，可又因为香苓心里全是皇甫谧，他觉得应该杀了皇甫谧，才能让香苓完全死心。香苓不能让皇帝杀了皇甫谧，只能求皇帝再给她一次机会劝皇甫谧，她保证以后与皇甫谧永不相见。梁柳(肖聪 饰)借看诊之名，去丽妃(王泫伊 饰)寝宫里与丽妃苟且私混，可他们不知道风流快活的事情，被皇帝全部看在眼里。皇帝对丽妃的所作所为非常愤怒，可又碍于丽妃是司马魁(陈继铭 饰)的外孙女，他不能在司马魁还掌握兵权的时候动丽妃，所以只能回去自己发脾气，然后再将这口气忍下来等待更好的时机。胡安把信重新粘好，看到了信的内容，得知曼丽在皇宫里，他只能马上去禀报西域王。西域王得知皇帝把自己的女儿给抓了，因此生气马上点兵，准备出征讨伐。香苓回神针堂找皇甫谧，皇甫谧非常的高兴，可他并不知道这是他与香苓的最后一面，只顾着与香苓享受此刻的幸福。李明全前来接香苓回宫，香苓才不得不跟皇甫谧说出狠话，让皇甫谧不要再伤害自己，好好做自己该做的事情，不要再与她相见。皇甫谧得知香苓要入宫为妃，他想马上进宫见皇帝，把香苓救出来，可李明全和大师兄都不同意他那样做。皇甫谧酒醒之后，便拿着皇帝赐的衣服，进宫指责皇帝，抹灭之前下的圣旨，将贞节牌坊一事如此践踏之。皇帝向皇甫谧表达了，自己对香苓的一番爱意，皇甫谧明白之后，便承诺终身不娶当香苓是师母一个侍奉，让皇帝放过香苓。皇帝不肯答应皇甫谧的条件，他不能让皇甫谧和香苓在一起，不想别人再像看丽妃一样的笑话看他，所以坚决不让香苓与皇甫谧相见，还要让皇甫谧看到他争取到香苓的心。皇甫谧还没有劝服皇帝之时，就得知香苓上吊自杀了，皇甫谧马上就想去救香苓，可皇帝却不肯让皇甫谧与香苓相见。皇帝见香苓平安无事，而拓跋其又兵临城下，他只能马上赶去城门，看他们究竟想要做什么。拓跋其说明，他是前来要回自己的妹妹曼丽的，王赞因此劝说皇帝，把皇甫谧所说的，藏在进献佳丽中的曼丽释放出宫，可皇帝却不肯听劝，一心认为拓跋其图谋不轨，要与他们交战。司马魁带兵迎战，与拓跋其打了一个回合，拓跋其就败下阵来，带兵逃跑。司马魁见敌军逃跑，马上趁胜追击，皇帝明知那是陷阱，却还是不阻止司马魁，由着司马魁一步步踏入拓跋其的陷阱之中。司马魁得知自己中了埋伏之时，已经为时晚已，而拓跋其则释放毒烟把司马魁打得落花流水，然后趁胜再次兵临城下。王赞见司马魁中毒落败，只能让拓跋其在城外等候，他去请示皇帝进行谈判。皇帝得知司马魁受伤很是开心，而他此时必须找一个信任的人，让司马魁的伤治不好，所以只能再去见皇甫谧。皇帝为了让皇甫谧死心，谎称香苓已经死了，让皇甫谧非常的悲痛，不想再帮皇帝做任何事情。皇帝用曼丽的性命威胁皇甫谧，并以香苓生前希望曼丽回西域的愿望，逼着皇甫谧答应为他办事，前去救治司马魁。皇甫谧去给司马魁施针，让司马魁醒了过来，却让司马魁下半身无法动弹。司马魁认为是皇甫谧在自己的身上动了手脚，忙着跟皇甫谧交易，让皇甫谧把他治好。皇甫谧声称，司马魁身上毒素未轻，让司马魁同意他每日前来针灸，否则就只有喝稀屎，把腹中的毒素逼出来。司马魁觉得，皇甫谧此举是在报复自己，生气地想要报复皇甫谧，于是让梁柳把皇甫谧送的那封信交给皇帝，举报皇甫谧通敌。