公爵举办画家精英大赛，米开朗基罗和里奥都是有力的夺冠者。米开朗基罗的朋友换掉里奥的材料，导致里奥的参赛作品褪色。里奥请丽萨作为自己的模特，连夜创作了一幅完美的作品。为替里奥出气，迈克联合洛伦佐假扮公爵误导米开朗基罗换掉参赛作品。得知好友设下骗局，里奥不惜毁掉自己的作品避免比赛的不公。