有一件事情打破了和平生活的平静。 二师干部们尊敬的老首长杨庭辉(李雪健 饰)，在一夜之间成了彭德怀军事俱乐部的成员，受牵连被发配到三线工作。杨庭辉正准备悄悄离开时，姜大牙带着一帮老部下来送他。大家心中都不胜感慨。对于彭德怀的获罪，姜大牙一言道破：其实就是毛主席在记恨他。他这话把其他人都吓了一大跳…… 到了六十年代，这些麒麟山根据地的人的工作位置又交错变化。 先是陈墨涵(孙松 饰)二次进南京军事学院高级班深造后，一跃成为K军参谋长。然后是张普景(杨树泉 饰)调到军里当了政治部主任。窦玉泉(王新军 饰)也随后调到军里当了后勤副军长。 几个老下级暂时都成了姜大牙的上级，韩春云(李琳 饰)耽心姜大牙心里不痛快，便宽慰他，姜大牙却并不在意："他们升官是好事嘛，难道就他们升，我不升，我就不信！" 到文革之前，姜大牙又由师长直接升任K军军长并担任军党委书记。朱预道任副军长，张普景任第一副政委…… 文革开始了。 一直不得志的万古碑(于和伟 饰)忽然成了风云人物，当上了某造反兵团的司令和D市革委会副主任。 他的表现让姜大牙不屑：万古碑那样的人也当起"司令"来了！也不看看那是个什么鸟司令！但他没想到的是，正是这个他看不上的鸟人和鸟司令，把他的K军搞了个稀里哗拉。 D市的文革在万古碑等的鼓动下如火如荼，军队却在姜大牙的掌握下纹丝不动。万古碑腾出手来，开始要把火烧向军队了。他先找窦玉泉下手，但窦玉泉依旧是过去的那种决不出头的态度。孩子们也骚动起来了，要造反，要串联。各家大人对此有不同的态度。韩春云努力稳定局面。姜大牙把几家的孩子们集合到一起，宣布了纪律：要造反，不成！儿子不能造老子的反，老百姓不能造共产党的反！但是要串联，可以，让他们组织起来，选举出一个头，借大串联的东风出去闯荡闯荡见见世面。他没想到被孩子们选出来的头却是窦玉泉的儿子。随着文革的深入，一个又一个所谓有历史问题的人被揪了出来。高秋江(李静 饰)感到了巨大的危险，觉得自己在劫难逃。陈墨涵只能尽量安慰她。 韩春云知道姜大牙对文革心怀不满，但鉴于杨庭辉的前车之辙，又怕他在政治上犯错误，时常提醒他说话应该注意。这又让姜大牙心中不快，觉得韩春云不理解他，有些对中央做法不满的话又不能对韩春云说，这使他更加怀念起董闻音来。已转业到地方工作的岳秀英是某单位的领导。她开始按照中央精神支持鼓励本单位职工造反，但是造着造着，她感到不对劲了，反已经造到她自己头上来的，有一天上班，她这个党委书记的权竟让造反派给夺了去。万古碑又去找张普景，抛出了一堆要整姜大牙的材料，要张普景站出来支持文革。张普景的态度是：造反可以，但要有理有据，没理的反我是不造的。 万古碑再去找陈墨涵谈台山枧战斗，以为能够挑动起陈墨涵和姜大牙的宿怨，但是依然没能得逞。 靠K军上层不行了，于是他在红卫兵和工人造反队中散发传单，把姜大牙说成了一个十恶不赦的大军阀。群众很快就发动起来了。 为了避免和造反派发生冲突，窦玉泉安排梁住进了K军医院。朱预道则借赴京开会出去躲避。姜大牙想让张普景和陈墨涵也躲避一时，但一向讲原则的张普景坚决不躲。 为了彻底打倒姜大牙，万古碑再次翻出了李文彬(郑玉 饰)的历史旧帐，把李文彬的被捕叛变完全说成是姜大牙和朱预道的预谋，目的就是为了搞臭张、李、江这一批干部。当年的李文彬事件成了万古碑倒梁乱军的一个重磅炸弹和突破口。由于当年李文彬叛变后是由韩春云和高秋江联手除掉的，韩春云和高秋江便成了首当其冲的目标，目的当然是为了打倒她们的丈夫和她们丈夫的战友们。高秋江越来越感到了事态的严重。她找到韩春云，要韩春云把当年处死李文彬的事全推到她一个人身上。韩春云不干，高秋江说，这样做不是为了你，而是为了梁军长、张政委他们一批老干部。我和陈墨涵反正都在国民党的大染缸里呆过，想洗干净也洗不干净。而梁军长就不一样了，他是正宗的共产党，而你自从晏公庙战斗之后就成了共产党的人。我暂时受点委屈不要紧，只要梁军长他们不倒，就还能救我。如果他们这批人都被打倒，谁还能救我们呢？一番话说得韩春云热泪涟涟，不得不佩服高秋江的侠义和胆识。 高秋江终于被揪出来了，宣布为国民党和日本双料特务，当年为了接近日军机密和日军家属的合影都成了她是日特的铁证。为了解脱韩春云，她把处死李文彬的事完全揽在了自己身上，并说这是由国民党方面高汉英(许正廷 饰)下达的任务。高汉英是她的哥哥，早已逃亡国外，造反派如有本领，可以出国去找高汉英外查证。为了不牵连陈墨涵，她提出离婚。张普景也劝陈墨涵离婚，但陈墨涵执意不同意。为了让陈墨涵在离婚书上签字，高秋江谎称这些年她其实并不爱陈墨涵，陈墨涵只是一个替代品。她心中爱的人只有一个，那就是石云彪(刘小宁 饰)。 陈墨涵被她的一番话伤透了心，情绪激动之下提笔在离婚书上签了字。但是第二天他就感到了后悔，他明白了高秋江之所以用恶言恶语来激怒他，其实是因为爱他而想用这种方式来保护他。但是高秋江此时已离家出走，不知所终。陈墨涵心急如焚四处寻找，都无踪影。而造反派却以为是陈墨涵把高秋江藏了起来，揪出了陈墨涵。 万古碑再次找张普景摊牌："造姜大牙的反，是上面定的调子，怎么反，我来安排，你应该配合。革命不是请客吃饭，不是绘画绣花，不能文温尔雅，也不能教条主义，这不是个人的事情，而是革命的需要。你要清醒！"张普景说："革命的需要也不能瞎胡闹，我不能按你的路走。斗争姜大牙可以，但是不能丧失人格！" 万古碑冷笑道："你确实是书呆子，你在这里讲人格，一旦放虎归山，人家要你人头落地。" 张普景正色道："宁可人头落地，我也不能胡来。万古碑我警告你，你的行为已经构成反军乱军，如果我再发再你在K军出现，我就命令部队把你抓起来，交给姜大牙同志。" 万古碑大怒："张普景你等着，你这个革命的叛徒必有你负不了责任的一天