谷三妹(秦海璐 饰)认为陈怀海(陈宝国 饰)看得了方先生(方清平 饰)一时，不能看一辈子，方先生那张嘴要是想说，谁也不能拦住。可陈怀海怎么能看着方先生去送死，所以必须要拦着。谷三妹见陈怀海这么苦恼，于是帮忙出了一个主意。次日，陈怀海邀请贺义堂(冯雷 饰)一起喝酒唠唠嗑，贺义堂一猜就知道陈怀海是有事找他。陈怀海问贺义堂最近如何，贺义堂提起媳妇得了女人病，大夫只留下一句话：死马当做活马医。陈怀海正好认识一位大夫，医术不错。贺义堂听了要陈怀海马上带他去见那位大夫，陈怀海却要贺义堂先帮他一个忙。陈怀海提起方先生要给日本人说单口相声，想要贺义堂帮忙把方先生说要命的话翻译成能活命的话。贺义堂可不想因此惹火了小鬼子，说了此事免谈要离开。这时谷三妹出现，说要敬贺义堂酒。贺义堂又给留了下来，坐回位置上。谷三妹对贺义堂一顿猛夸，称大连街上没有人有贺义堂的本事，就算陈怀海有这个胆子但是不懂日语，懂日语的又没有胆子，所以贺义堂是大能人，只要他有这个本事站到台子上，就能成为响当当的大英雄。贺义堂有些动摇，可又害怕日本人会翻脸。谷三妹安慰贺义堂，这是日中亲善大会，当着这么多人的面，日本人不可能翻脸的。陈怀海劝说贺义堂，真的成了英雄，以后见到他爹和列祖列宗也不会羞愧。贺义堂似乎还没有考虑好，不置可否离开了。日中亲善大会上，方先生在台上讲单口相声，台下的陈怀海和谷三妹都紧绷着一根弦，就害怕方先生会说一些不该说的话。结果方先生果真一上台就露出刀子尖惹怒日本人，陈怀海怕方先生坏事，特别想要上台去把方先生拉下来，这时贺义堂赶来称他是方先生的翻译，贺义堂的出现让谷三妹和陈怀海暂时松了一口气。方先生问贺义堂是不是吃了熊心豹子胆，贺义堂只是说上台之前喝了一壶老酒壮胆。方先生一开始还控制住情绪，可越讲到后面情绪越激动，陈怀海暗中为他捏了一把汗。贺义堂悄悄地劝方先生不能这样说，可方先生硬气，就算是要死也要将日本人来到中国烧杀抢掠的坏事说出来，台下观众纷纷叫好，可与此同时，日本人朝方先生开枪，方先生中弹倒地。陈怀海背着中弹的方先生离开，一些百姓感动方先生敢说敢做。临终前，方先生看着身后那黑压压的人群，感慨这辈子值了，没有白活。贺义堂熬了药扶生病的媳妇起来喝药，贺夫人提出想要回一趟老家。贺义堂决定过些日子带媳妇一起回去，可媳妇说她回去后就不回来了，让贺义堂自己撑着这个店面。贺义堂没有多言，而是让媳妇把药给喝了。次日，夫妻二人关好店门，贺夫人这才发现店的招牌换了。贺义堂坦言把店面给卖了，他要跟媳妇一起回老家，这些钱够他们夫妻吃用了。1941年12月7日，太平洋战争爆发。1942年的春天，棉袄、桦子(蔡荣 饰)和小尊(曹梦格 饰)三人在海边玩耍，棉袄无意间发现小尊哭了。小尊哭诉道是班里有个男同学吉田经常欺负她。桦子为了帮小尊出气，找到并将吉田暴打一顿，结果却反被打，幸好棉袄赶来打了吉田救下桦子。吉田被打跟父亲告状，吉田父亲来到老酒馆兴师问罪，谷三妹护着兄妹俩，老警察(程煜 饰)也一直在护着他们。可吉田父亲不依不饶，提出要把棉袄和桦子带去警察局调查。关键时刻小尊跑来说是她让棉袄和桦子去打吉田的，因为吉田总是欺负她。幸好是小尊出面，不然棉袄和桦子要是进了警察局就不知什么时候能出来。陈怀海听俩孩子说了谷三妹护着他们的事，谷三妹这个后娘对俩孩子就跟亲娘一样。谷三妹提起老警察也护着他们，陈怀海感慨老警察是面冷心热，这些年没少护着他们。邻居告诉村田(曹可凡 饰)，在海边看到小尊和两个中国孩子一起玩耍，提醒村田别总让小尊跟中国孩子一起玩。桦子和小尊一起去看电影，桦子还专门买了小尊爱吃的冰棍，小尊心里特别温暖。陈怀海原本是想这仨孩子能在一块玩，谁成想现在桦子和小尊把棉袄踢了出来单独行动，他总觉得这里面不对劲。