梁婷婷(李金铭 饰)借着让卫兵给她倒水的功夫，从后窗翻了出去，高歌(张粟 饰)正在那里接应。二人翻墙逃出，顺着来路往大部队走，恰遇到前来的徐春英(庄馨 饰)和王跃南，几人还没交待清楚情况，李副官开着车前来追赶，但婷婷无论如何也不肯回去，甚至拿自己的性命相要胁，李副官无法只得自己回去，他和孟夫子私下的交易也被取消。马站长让董娜(徐囡楠 饰)尽快找到孟夫子，如果确认是日本间谍就尽快铲除，同时董娜也接手了特训班。抗大师生一路前行，顺利过了西北军的第一道哨卡，但当他们来到西北军与日军的铰接地带时，梁将军原本答应的出兵掩护却没有实施，急切之间梁婷婷把电话打给了梁将军，让他实现自己的承诺。梁将军仍在生梁婷婷的气，梁婷婷说自己是一名军人，不管他是否出兵，自己都会坚持通过日军封锁线，哪怕牺牲，梁将军扔下了电话，未置可否。梁将军深思过后，还是决定出兵帮助抗大，他命令李副官代自己指挥。梁婷婷得知这个消息，喜极而泣。西北军和八路军都行动起来了，日军指挥部内，地区司令官连忙调动部队进行应对。八路军和日军率先交火了，李副官让西北军借着佯攻的机会，吃掉了日军的一支部队。抗大学员安全过了第一道封锁线，此时他们路过的敌军据点发现了抗大的踪迹，但人少不敢出击，只能待在据点里观察。抗大学员急行军到了汾河西岸，郑鸿儒(黄品沅 饰)定下了分批渡河过日军汾河封锁线的策略。王跃南带领的第一批学员，在两处炮楼探照灯的间隙下安全到达了集合地点。抗大队伍的人数众多，最后一批学员还是被日军发现了，几名抗大女学员死在了机关枪下。第二天，日军当地的指挥官发现死的是女八路，他认为八路只有大部队才有女兵，向上级做了报告，特务机关立即命令孟夫子彻查这支部队的来源和去向，同时让太原方面派出部队追踪。抗大学员到达同蒲铁路边缘，他们将面临着日军的又一道严密封锁。高歌和王跃南抵近据点侦察，带回来一个民工，他们详细询问了情况以后，由王跃南和高歌带队，夜袭了铁路据点，解救了全部民工，同时布置好了地雷和炸药。日军的小股增援部队被炸得全军覆没。日本特务机关得此消息十分震怒，四处寻找这支部队。