沈琳(李牵 饰)默默想念着陆胜文(张子君 饰)，她要把与陆胜文的孩子生下来，抚养成人。张天泉军长向沈家桥市长就陆胜文为党国尽忠一事谢罪，他已上报陆胜文事迹，会给陆胜文家属一笔非厚的抚恤金，金司令已经批准，给陆胜文开追悼会，党国的英雄不能白死。毛宝(李健 饰)与何仙女(王珂 饰)送陆胜文回徐州，陆胜文已彻底想明白，这是一场毫无意义的战争，他准备等战争结束，要么去国外，要么就回老家去。何仙女约他兄妹一起回老家。毛宝也知道，陆胜文肯定会回去劝张天泉，但张天泉能否听从就能难说了。他们都盼着战争早点结束。徐州城里，陆胜文的追悼会正在隆重举行，党国要员齐聚一堂，向陆胜文遗像行礼。深重的悲伤让沈琳悲痛得几乎痴痴 呆呆。张天泉军长亲自致悼词。蒋介石已追赐陆胜文为少将副师长，张天泉高度评价陆胜文对党国的忠诚和勇敢。从战争开始时，陆胜文就追随张天泉的左右手，陆胜文的牺牲，让张天泉也痛失左右手。陆胜文回到了家，看到家中设的灵堂，看到满院里布置的花圈，以及为自己布置的灵堂。他缓缓走进了追悼大会会场。看到陆胜文突然走进来，所有人都惊呆了，沈琳痛哭着扑进陆胜文的怀里。陆胜文的平安归来，让本来想借刀杀人的胡国忠五味杂陈，让张天泉、沈家桥、美姨惊喜不已。惊魂未定的沈琳告诉陆胜文，他要当父亲了。死后重生的夫妻俩憧憬着即将到来的新生命。陆胜文竟然能活着，而且被共军放了回来，胡国忠知道，陆胜文回来肯定会有所行动。胡国忠暗自决定，绝不能让陆胜文的阴谋得成。陆胜文向沈家桥长坦呈是解放军、是发小毛宝请示上级才放他回来。他的已答应劝降张天泉。这几天在解放区，陆胜文看到军民团结得像一家人，官兵互相爱护，亲密无间。陆胜文终于明白，共产党爱护老百姓，所以得民心，而国民党失去民心，蒋家注定要失败。沈家桥也断定，蒋家必然灭亡，蒋介石愧对于孙中山。陆胜文终于明白，党国是对他有恩，但为了全中国的老百姓，他要弃暗投明。陆胜文已决定一定要劝降张天泉，为了千万弟兄，一定要早日结束这场战争。陆胜文终于觉悟，沈家桥深感欣慰，沈琳与沈家桥都全力支持陆胜文，希望徐州人民早日过上和平的日子。陆胜文能够平安归来，美姨深感欣慰。但张天泉却感觉蹊跷。美姨担心徐州的安危，张天泉安慰妻子，蒋委员长已安排了飞机，就算徐州城破，他们也可以坐上飞机突围出去。胡国忠来见张天泉，他认为他亲眼看着陆胜文被共军俘虏，陆胜文能活着回来，一定是共军的奸细。他要求张天泉立即逮捕陆胜文，将陆胜文枪决。张天泉认为陆胜文一直待胡国忠亲如兄弟，胡国忠为什么一直想置陆胜文与死地？胡国忠见劝不动张天泉，从军长那里出来，他认为张天泉再三包庇陆胜文，既然张天泉不听他的劝阻，胡国忠就下狠手向副总司令报告。陆胜文承认是共军放他回来。陆胜文让张天泉看清形势，这场仗已无法获胜。现在国军已渐渐失去了美国的支持，更失去了全国百姓的民心。但共军深得民心，老百姓全力以赴支持共军。陆胜文认为自己可以，但劝张天泉为万千百姓着想，为下面的士兵着想。陆胜文承认是在为共军劝降张天泉。立场坚定的张天泉激怒之下将陆胜文轰了出去。陆胜文没有消息，洛奇政委认为，如果陆胜文能劝张天泉投降，就能斩断杜聿铭的左膀右臂。毛宝认为已经围徐州这么长时间，除了零星地跑出来投降的士兵，没有其他动静。洛奇分析，徐州已被困多日，粮食严惩短缺，过一段时间，投诚的人就会越来越多。陆胜文在街上巡逻，看到几个士兵在互相抢食物，几个士兵已饿了三天，城里已出现了人吃人的现像，情况越来越恶化，民心也越来越向着共产党了。陆胜文回到家，沈琳知道陆胜文的觉悟，由衷地高兴。陆胜文要把沈琳送出城去，市民已经开始抢粮食，他担心妻子的安危。但沈琳说什么都要与陆胜文在一起。沈告诫陆胜文，他的结拜兄弟胡国忠是个奸诈小人，一定要有提防之心。沈家桥一早就出门，一天了还没有回来。沈家桥来到了骆烨书屋，与书店人员对过暗号，进入了一个密室。骆烨书屋的店主骆先生是地下党员，沈家桥向他带来了徐州城的布防及商业、居民的集中点及位置。作为徐州市的市长，沈家桥无条件地支持共产党解放徐州城，他相信共产党能够把徐州治理得很好。沈家桥治理徐州多年，共产党已决定，只要解放了徐州城，仍然由沈家桥任徐州市长，继续治理徐州。骆先生代表共产党感谢沈家桥市长的深明大义。沈市长从书店里出来，被胡国忠遇到。现在局势如此紧张，沈家桥还有心思买书，引起了胡国忠的怀疑。他走入书店盘问书店老板，都这个时候还不离开徐州，是不是还在等待共军？胡国忠摸枪，骆老板急忙说明，金司令也喜欢看书，自己多次给他送过书，金司令还给自己小费。听到这些，胡国忠终于放开了枪，命令下属查一下这家店的来历。王强师长执行华野的命令，鉴于杜聿铭迟迟不肯投降，决定发起攻击。首先让2团和3团首先攻城。战争的销烟已弥漫到了家门，张天泉走出家门前向妻子美姨告别，也许自己这一去就再也不能回来了。他让美姨做好心理准备，不要再劝说他。他既然已选择了这条路，就已做好准备，一定要为党国尽忠。美姨眼睁睁看着丈夫去赴死，痛哭失声。张天泉让美姨告诉儿子，今后一定不要再参与政事，要娶妻生子，过和平的日子。张天泉义无反顾地走出家门，美姨哭倒在地。