不过人算不如天算，山口还没来得及下手，他老婆就从东北跑了过来探望他的伤势。山口夫人的家族势力很大，山口一直很怕她。沈月(王纪弦 饰)发现了这个秘密，找机会把山口夫人糊弄得很舒服，如此一来，山口夫人变成了沈月的挡箭牌。 许灵芝(李雯雯 饰)偷偷从家里跑出来，找到崔铁飞(郭家铭 饰)，说愿意跟老爹划清界线，跟他私奔。她想当然地认为崔铁飞之所以拒绝她，完全是因为跟老许家政见不同。搞得崔铁飞满脑门官司，一再申明，确实是因为两个人性格不合，有缘无分。两个人纠缠不清的时候，许大勇带着人过来，把许灵芝抓了回去。还威胁崔铁飞，要再勾搭良家妇女，就告到铁工会去。崔铁飞一脸无辜。 许大勇的日子很不好过，自从马远图败露之后，铁工会虽然不能把他怎么着，但是也时刻提防着他，再加上出了许灵芝这事儿。许大勇决定带着家里人包括许灵芝一起去汤涧散心，顺便和汪子文商量对策。 汪子文经马远图和高九爷牵线搭桥，跟山口勾搭上了，双方暗中达成协议，互不侵犯，共同遏制新四军的势力，山口甚至承诺，如果汪子文打新四军，日军不但会给钱给枪，还可以协同作战。汪子文对于反共搞摩擦一向很热衷。许大勇来了之后，两人一商量，觉得铁工会之所以这么嚣张，完全是因为有铁卫队，如果能除掉这支武装，江红缨(贾青 饰)就完蛋了。汪子文每次跟新四军搞摩擦都占不到便宜，这回想找个地方武装出口气。他让许大勇回马厂之后，为他做内应，还派了两个情报员，带着电台跟他一起回去。 许灵芝被她姐姐许灵慧强行留下来，为了断掉对崔铁飞的念想，许灵慧积极帮她踅摸对象。马远图很郁闷，他意识到，如果自己的身份没有质的改变，永远都得不到许灵芝。 周建民就投入了轰轰烈烈的流水生产线的建设，他把铁工会的二百多工人分了组，每人只负责一个环节的工作，让技术最好的一组工人负责总装，在周建民和学生们的组织下，流水生产线很快建立了起来。几天下来，生产率有了立竿见影的提高。江红缨非常高兴，而崔铁飞则暗暗叫苦。 周建民工作很卖力，还催促工人赶进度，组织生产竞赛，随着工人们的熟练度越来越高，生产率水平也提高了很多，眼看着照此趋势下去，月产500支枪会大有可能。崔铁飞有点郁闷。不过江红缨也没让他闲着，崔铁飞和铁卫队被派去协助运输，将做好的枪支运往部队，将各地收集的原材料(比如扒的铁轨、回收的子弹壳、废旧的枪支)运回马厂，运输的主力则是沈家的船队。