1943年，华北战场处于敌我僵持阶段，江崇义(丁志城 饰)、王直(牛宝军 饰)、林奉天(于震 饰)所在的皇协军3连随日军执行军事任务，战斗中，国民党173团部分被包围，日军残忍杀害了所有俘虏。面对同胞悲惨遇害，3连不甘再做帮凶，决定要集体造反。江崇义否定了林奉天投奔八路军的建议，率领手下弟兄投奔了国民党173团。 国民党173团团长吴天对皇协军3连曾经协助日军攻击自己的事情耿耿于怀，林奉天所在的“三连”虽然有了国民军正式番号，但3连的补给和待遇都是最差的，173团早已将其视作羞辱，当成包袱，等待着把整个3连填埋在战场。日军发动了“撕裂行动”，吴天毫不犹豫指定3连担任阻击。林奉天与周冰谏组织敢死队，摸入敌军炮兵阵地，歪打误撞迟滞了日军的总攻击，如期完成阻击任务。 在一次夜间行动中，3连遭遇了日军生化小队，但团部的指示是一切只能靠自己，3连又成为了炮灰连。日军开始疯狂地进攻，三连和日军进行了殊死搏斗……最后，林奉天、江崇义等人看清了国民党部队的真实面目，毅然投奔了八路军，经过炮火洗礼，最终成长为一支让日军闻风丧胆的英雄连队