马上就年关了，祁家的米面都只剩个底了，祁老人有点着急，韵梅(蒋勤勤 饰)还勉强撑着有信心让大家大小年都吃上饺子。 第二天清晨，钱少奶奶挺着肚子来敲祁家的门，她哭着说，钱默吟走了。 小文(尹治 饰)家也面临揭不开锅的情形，乱世之际，戏园子也不上座，很多老角儿都不出来了。但他们夫妇再不唱戏也实在是支撑不下去了，只能先借钱到当铺里赎出行头，或者在后台借靴子，对付着往下唱，可是眼下却连年关都有问题了。小文拒不接受雷震春这个所谓跟他是子一辈父一辈交情的亲日分子的邀请，虽然他专管戏园子，还是青木大将的红人。可是来人死缠硬泡，小文终于同意若霞(刘竞 饰)的意见，试上一试，只管唱，不然，血都得冻住了。 大赤包(元秋 饰)自从当上所长之后，在家里规定，人人必须称呼所长。大赤包天天和地痞流氓开会，弄清楚做暗娼的人数，向她们征收保护费。或者像小桃红这样的暗门子，她给抓起来，再让她的家人花钱来赎回。高亦陀已经成为她的第一助手，冠晓荷(赵宝刚 饰)现在才真正是蔑片，可有可无的人物。他除了陪笑，没有别的办法。 最难过的是尤桐芳(金玉婷 饰)，为了避开嫖客们的调戏，不得不动手打架，还得受大赤包的气，此时的冠晓荷根本保护不了她，她在寻思自己的出路，决心先下手为强。 韵梅在精打细算着怎么过年，瑞宣说他的办法只有一个——继续当衣服。 小文在戏园受到同行的挖苦，有些伤自尊，若霞拉他上场，说今儿把戏唱完， 下次不来了。可是雷太太却让若霞唱罢去陪酒，小文一气之下打了通告的小奴才李鸟。回来的路上便受到了报复，连琴都被毁了。被洗劫一空的小文夫妇回到了清冷的家，若霞欲哭无泪，小文却微笑着对若霞说：斜插兰花便过年。 金三爷把钱默吟的东西搬走，打算租了这房子，好让女儿安心住家里。冠晓荷马上有意把房承接了下来，金三爷故意抬高了价，不想冠晓荷仍然接受，金三爷话已吐口，只好无奈地同意。接下来冠晓荷便告诉了太太他的良苦用心——租给日本人。 韵梅还是把瑞宣的灰鼠皮袍子的当票也卖了，才换回来点吃食，她都开始没有了信心：总是过一天熬一天，熬不下去，也就不过了。 程长顺背着话匣子，围着九城走了几十圈，愣是没一个听的！有点想参军，来征求瑞宣的意见，但两人都考虑到马老寡妇，不了了之。 瑞丰带了礼物来给老人拜年，胖菊子(王澜 饰)则直接进了大赤包家接受蓝东阳的殷勤。祁老人还带着全家老小跪拜祖位，希望保佑他的四世同堂平平安安。 瑞丰想偷偷递给韵梅几十元钱，韵梅说她同瑞宣一样恨日本人，不接受日本人的钱。 大赤包被簇拥着、祝贺着过年，最清冷的只有小崔夫妇。马老寡妇叫小崔夫妇来吃年夜饭，长顺告诉马老寡妇他想参军，遭到痛骂。不想，小崔也说要去参军。 常二爷来北平探望，却在城门口被搜身挨了揍并罚了跪，他痛苦万分：跪天跪地跪祖宗，凭什么给日本人下跪？