第三天，当李德明(贾一平 饰)骑马跟着川军军官团从八路军驻地“学习”归来，看到一座坟前密密麻麻跪了一片老兵，一脸惊愕，听罢误以为他已死去的孙和(陶泽如 饰)在坟前的一番真情流露，百感交集。他们神情复杂，各自望着，突然发现对方不那么令人讨厌了。 原来，总司令将李德明押上刑场是为了“陪斩”，恐吓一番，从刑场直接让他跟随川军军官团前往同在洪洞休整的八路军总部参观学习，总司令特意交代让李德明好好跟八路军学学军纪。 八路军总部驻地，李德明和几位营以上军官端坐在农家大院内听八路军总部的作战部高部长给他们上关于游击战术课。临了，高部长特别强调了军民关系的重要。李德明拿出笔飞快地记着，对此深有触动…… 总司令问李德明参观学习八路军总部有何收获，李德明当即对川军战术提出自己的建议。不料，遭到总司令的驳斥，李德明不服，二人为了究竟是采取游击战和阵地战起了激烈争执…… 一天晚上，八路军与川军军官举行联欢晚会。八路军战地服务团正在舞台上表演节目，看的津津有味的李德明被叫出了观众席。军部接到二战区命令，让川军扼守洪洞沁源一线，并派出部队向平遥进击。紧急指令他们独立营作为先遣部队连夜出发赶赴平遥县城执行侦察作战任务。 平遥县城城墙上竖着几面鬼子的太阳旗。李德明通过望远镜远远看见各个城门都有日军把守，一小队鬼子骑兵，快速地穿过城门，往南跑去。 城里日军有多少兵力，如何布防？这是李德明他们必须侦察的情报。将部队交给孙和安顿好之后，他带着柴万红(江水 饰)方琴(崔波 饰)直奔平遥城，想从出城的百姓嘴里打探情况，可是一无所获。