刘洪(赵恒煊 饰)负责枣庄平暴，鲁大姑(郭虹 饰)分工保卫临城。临城的制高点是临山，守住临山是保卫临城的关键。鲁大姑在临山布置战斗任务，邓华率区中队主动前来请缨参加战斗。 郑祥(程前 饰)、孙玉田(张笑君 饰)带领的军统特别行动队，佯作支援枣庄的王雅茗，实则任务却是进攻临城。 松尾要求带领一支突击队潜入枣庄城内血洗铁路局，遭到了王雅茗的反对。战斗打响后，报仇心切的松尾私自带领突击队孤军深入枣庄城内。 刘洪、李正(刘长纯 饰)估计松尾得目标是铁路局指挥部，有意放松尾进城。松尾、龟田率队突击队在城内兜了几个弯，然后直奔铁路局。经过一番激战后。松尾带人进入铁路局院内，发现院内空无一人，方知上当。正欲撤退，刘洪、李正、彭亮(张亚坤 饰)带领铁道游击队将其包围。龟田被击毙，负伤的松尾被活捉。 守在临城车站的鲁大姑因通往鲁南铁路局电话无人接听而深感不安，遂派增援部队前去枣庄，致使留守临山的兵力薄弱。得知此消息后，李正带领增援部队火速返回临山。 临山战斗中，邓华中弹，牺牲前她请求鲁大姑不要再因为两根金条为难关义(李进荣 饰)，鲁大姑不禁失声痛哭。 八路军主力赶到枣庄，在城外对进攻枣庄的暴动武装进行了反包围。王雅茗见兵败如山倒，绝望中饮弹自杀。