因为连年征战，家乡陷落，画家只得董闻带着女儿小曼为流落到了津门，父女俩以卖画为生。这天，董闻看小曼在指导小曼画画让她多看看家里祖传的画，以学习神韵。 张司令因为初到天津，在家举办了宴会，各界社会人士参加此宴会。魏云霞(许还幻 饰)找到赵普(陆军 饰)夸他骁勇善战，却说他的才色和谋略用错了地方。这时魏云霞的表哥德胜过来找她，魏云霞却不耐烦的走开了。督办让赵普担任警察局局长，并委以重任。 赵普到警察局上任，希望前局长能够留下来一起维护津门的治安，但屠局长告诉赵普这把椅子不是那么好做的，而且不愿意留下来，交接了工作就走了。赵普告诉愿意留下来的弟兄们不会亏待他们。 督办让德胜去接父亲，走之前采办一点天津的特产，魏云霞自告奋勇的去买特产，但是要求赵普陪自己前去。 董闻要去街上，但街上全是士兵们，小曼十分担心父亲的安危，但是董闻坚持要到街上去。董闻看到街上全是士兵，就问旁边的人为什么魏世勋(王建成 饰)进了天津还这么乱，那人回答说都是军阀，指望什么太平呢？原来董闻是去见魏五爷，着五爷假意是要和董闻交朋友，其实是想要打小曼和画的注意。五爷告诉董闻，自己看上了他的女儿小曼和唐代的仕女图，愿意用这栋小洋楼和董闻换，但是董闻不肯，五爷说你不要敬酒不吃吃罚酒。如果舍不得画那么就把女儿小曼交出来。 小曼被五爷的抓走，幸亏遇到了赵普得救了，小曼对赵普一见钟情。 董闻回到家以后，疯狂的砸掉家里所有的画，吐血晕了过去。小曼只好去请林老师来救父亲。董闻深感自己命不久矣，就把仕女图和小曼托付给了林老师，说千万不能让国宝落入歹人的手里。 得胜派去监视魏云霞的人告诉得胜，魏云霞去找了赵普，得胜十分生气，说赵普不仅抢了他的官位还要抢他的表妹，于是决定给赵普一点颜色瞧瞧。他派人到街上去捣乱，假装是抢劫犯去抢店铺。没想到因此闹出了人命，赵普不得不亲自去查办此案，得到了手下们的赞赏。跳楼案一事让魏世勋很是在意，晚上五爷带了狗不理包子去找魏世勋，然后想乘机换下赵普，让得胜当警察局局长，魏世勋没有同意。