故事发生在上个30年代的是上海,主线是在王杰 的“侠”和吴启华 的“医”身上。其中蔡少芬 演一位歌舞厅的歌女:王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫,后来发展成为上海“黑老大”:苏永康 扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子,最初是个小偷,后来被吴启华“治”好,跟随他从医:吕颂贤 在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察:周嘉玲 扮演一位俱乐部的女老板:还有一位新人蒋雅文 ,她扮演苏永康的妹妹;另一位是当红明星赵荣 。