鹏海临死前告诉段振国(万思维 饰)，段家抱来的孩子是安国，不是他段振国。段振国此前一直为自己不是段家人而觉得失望，他也曾怀疑父亲就是因为他不是段家孩子而对他严厉。那如此一来，段振国才真正了解到，父亲只是疼爱不知道如何表达，而他又最皮所以才让他有种不是亲生儿子的感觉。安国不是段家亲生孩子的这个秘密也只能埋在段振国和单迎秋的心底，永远都不会说出来。而宽姐，这个段鹏海一生最爱的女人，在来看望鹏海的坟墓之后自杀了。心中旧伤未愈合，新伤又来。段家亲人相继离世，让段振国更加坚定抗日的决心。顾保裕害怕此次预二师白刃对阵日本武士道的战役会让上峰的某些军官提出让预二师游击队退出片马地区的建议，如此一来，片马一没有防守，腾北势必会被日本人攻占。顾保裕把自己的想法告诉段仲仪(张丰毅 饰)，段仲仪觉得有人那样提议就该死，他立马赶往重庆据理力争。通过水静杰他得知英国方面确有让茶里游击队退出片马到缅甸战场正面攻击日军的意图，而且国名党外交部确实已经同意英军的想法了。段仲仪气的大骂水静杰退出片马是糊涂，大错特错啊。时间紧急，段仲仪不得不赶往蒋介石(张世会 饰)处要和委员长商讨此事。水静杰赶紧拦住段仲仪，告诉他虽然这件事做错了，但他至少在邓云阶的平反上做对了。段仲仪听了他的诉说，连忙道谢。段仲仪是认为茶里游击队待在云南腾北至少可以掌握高黎贡山的情况，而如果因为英国放弃片马，腾北就保不住了。如果腾北保不住那么就会连累滇西一大片地区。但蒋介石远没有考虑到这样的后果，他头疼地让段仲仪不要再管这件事，反正自有人管。段仲仪一听心里瞬间直冒冷意，没人听他的，中国将来迟早会尝到腾北收不回来的恶果。国军放弃片马导致不久以后腾北就混进了十八师团的一万五千名日本鬼子扫荡围攻，刺刀营得知消息赶紧抗战。日军人多势众，刺刀营也只能死扛，战火胶着之际，龙潞游击队赶来助阵。段振国与游击队合伙抗战，为进一步防止日本人的反攻，他们退守马鸣关防线和日军对抗。但是日军考虑到战争的困难性，他们派了三方势力围攻马鸣关，刺刀营和游击队打的很吃力。老县长水云清和单迎秋在曹精忠的护送下过了江，段振国无后顾之忧后下令全营开火，全力制敌。这场战争持续太久，久到段振国害怕再打下去就会损失重大，他下了撤退命令全营往北斋公房方向。但日军行进迅速，北斋公房也相继失手，刺刀营不得已退上高黎贡山灰坡梁子。灰坡梁子四面险要，海拔过高，兄弟们都被冻得不行。他召集连排班长开会询问是坚守还是进攻，恰好就有两个自称是老县长和顾保裕师长派来的兄弟俩（于子厚和于子杰）来接应他们下山。经过缜密的询问，段振国才相信两兄弟，他们听取两兄弟的意见，利用藤蔑下山，全营下山之后他们就把藤蔑烧了，让日本鬼子跟不上来。随后，日本人在搜山之后发现刺刀营早已逃走了。刺刀营全员渡江，至此，腾北全部落入日本手中。段仲仪担心段振国，他连夜赶到江边接应自己的儿子。段振国为没能守住腾北深感抱歉，段仲仪是早就料到腾北不会长久。但他信誓旦旦地安慰段振国:兔子的尾巴长不了，这将是日本人最后一次进攻。因为，以后他们即将面对的，只有死亡。