高晓山(韩立 饰)派卫生员给老百姓的孩子看病，给百姓送粮食，八路军同志还抢着帮老百姓干活，获得老百姓的称赞。卫大河看着王三喜(高欣生 饰)帮老百姓修房子，心里却有火，认为他们是来打仗的。王三喜说明高晓山说了要跟老百姓搞好关系，根据地才能顺利建起来。卫大河有些烦，让王三喜有什么情况及时跟他汇报。翠姑(王文绮 饰)爹担心这些当兵的会像鬼子一样祸害他们，嘱咐翠姑要当心点。回到张庄，卫大河就吩咐赛翼德连牛棚都不能住，在外面的空地搭帐篷住，赛翼德的那些兄弟私底下难免有怨言。卫大河一离开游击纵队，叶贤之(桑茗胜 饰)就开始对他的加强团进行核查，并且带走段德午(王辉 饰)。赛翼德在外巡逻，发现四个鬼子抢了东西得意地往回走。赛翼德杀了鬼子，枪声传到不远处的日本岗哨，鬼子立刻赶来援助。赛翼德得意地向卫大河炫耀杀了四个鬼子之事，卫大河正准备发怒时，哨兵慌慌张张地跑来汇报来了三十多个鬼子，卫大河领着队伍与鬼子仓促迎战。高晓山发现张庄出事后，马上派三喜集合部队前去支援卫大河，其他人跟他去村子里组织百姓撤离。王三喜和赛翼德在战斗中都受了伤，而一些来不及撤离的百姓全都遭鬼子残忍屠杀。看着被烧毁的张庄，卫大河心里头难受。高晓山将卫大河劈头盖脸地骂了一顿，希望他明白这是敌后，是他们要开辟的根据地，他的行为是要被枪毙的。卫大河拿出一把枪，让高晓山就毙了他。高晓山特别气愤，若是如此能换回老百姓和牺牲战士的命，他真是恨不得一枪崩了卫大河。翠姑没有在撤离的百姓中看到六爷爷的身影，猜测六爷爷还在村庄里，不顾阻拦跑回村子。在看到六爷爷的尸体那一刻，哭得撕心裂肺，其他乡亲看到亲人的尸体，一个个悲痛。卫大河等人看着这样的场景，心里痛苦，愧疚自责，不禁怀疑难道打鬼子还错了。高晓山告诉卫大河打鬼子没错，但这里是敌后，他们不能暴露。小鬼子不会善罢甘休，高晓山命令卫大河部马上带着伤员转移到安全的地方。张大桥(张浩 饰)在村子外帐篷那里找到卫大河，天太冷了，心疼这些当兵的住在外面，劝他们回村子里去住。卫大河心里愧疚自责，是他让乡亲们遭难，他是没脸跟乡亲们回村子里去。乡亲们不怪卫大河，知道他们不是故意的，再说就算他们不来，那些鬼子也会出现，可他们要是冻坏饿坏了，谁替他们报仇。叶贤之调查段德午，问他房间里搜出来的小册子是怎么回事。段德午称都是为了多了解共产党，不然怎么应对。叶贤之被堵得没话说，姜雅真心里憋着笑。刘不准替卫大河管着部队的粮草，结果却被指指点点。刘不准很委屈，不想待在部队，准备回大柳镇。李汉桥(孙大川 饰)收到前指严令，要游击纵队全纵队出发去敌后，安排范成章(赵亮 饰)和徐培忠(徐雷智 饰)两个团先过去了解情况。这两人为难，日本人查得这么紧，他们一下就被发现了。姜雅真提议把段德午放了，然后把这个差事丢给他，叶贤之答应下来。段德午被放了回来，刘不准将收拾好的东西让他转交给卫大河。段德午知道刘不准是受委屈了，于是安抚他的心情。段德午提起前指让部队到敌后，他答应去找卫大河这才被放了出来，只是一路上鬼子设卡，他常年拿枪手上都是茧子，一下就被认出来了，所以请刘不准去找卫大河。刘不准委屈说道万一他被鬼子抓了牺牲了，连名分都没有。段德午明白了刘不准的意思，答应会给刘不准军需官的名分，刘不准心动了。