余利带着燕青山来到百乐门舞厅,让妮娜来陪燕青山。史云(刘钇彤 饰)来到日本武馆侦查情况,这些都被在暗处的薛钗(刘宝文 饰)看到了,史云喝了口酒就进到武馆里去了。薛钗想进去帮忙,蒙面人就在远处盯着她呢。武馆里鬼子正在对打呢,史云偷偷打死了一个日本人换上日本人的衣服混进来说要踢馆,就跟日本人打起来了。十几个鬼子一起都不是她的对手,转眼间就被她打倒在地,鬼子师傅出手了,可是他仍然不是史云的对手,多次被史云打倒,气急败坏的他下令让他的弟子们一起上杀死史云,鬼子们一起拿起武士刀打她,同时鬼子派人通知军部派人来解围。史云杀死了一些人后跑出来了,鬼子带人追了出来,薛钗用暗器引开了追击的鬼子。 鬼子部队来追击薛钗,被蒙面人救下了。史云回到史家,史老先生追问她去哪了,并且说她长大了。薛钗回到住处在想蒙面人到底是谁?黄主任来找阿部机关长说日本人被杀死了,说一个是暗器高手,一个是格斗高手,应该就是金钗干的,让他赶紧去追查。黄主任说自己经费不足,阿部机关长说可以再给他一些费用。黄主任说江先生还是不肯出山,让他抓紧跟江先生谈。鬼子说顾不上内线的安危了,要把金钗的照片都发出去,让他日夜去查。燕青山早上醒来发现自己跟妮娜在床上,被余利拍了照片,要挟他得听话,燕青山只得就范了。红霞来找许达(于震 饰),说许达是文人,文人都好色。许达说自己是跟秦可(尹媗 饰)出去吃饭了,但是谈得都是工作上的事情。 余利给了妮娜五根多余让她去乡下生孩子,其实他不知道,妮娜怀的是别人的孩子,拿着钱跟着别人私奔了。燕青山来找余利说要做点成绩出来,得马上去找到金钗除掉她们,余利说得要有时间,而且现在那些金钗是自己的摇钱树啊,不得靠着他们发财呢,让燕青山配合点。王凤(李羿瑄 饰)跟林黛(王翊丹 饰)商量得马上找出内奸来,得主动行动了。他们化妆来到鬼子的哨卡,看到鬼子正在拿着照片找人,王凤就先过去了,因为鬼子没有王凤的照片,所以王凤顺利过关了,可是林黛却被鬼子抓住了。 鬼子开摩托车带着林黛走了,五凤抢了辆民用车在后面追,史云没有车就抄小路追击。两人全力救出了林黛,然后薛钗就跑开了,不与她们相认。鬼子气急败坏开始大搜捕,要挨家挨户的收查。有人给史云送来点心,送来纸条让她在日占区茅草屋见,她顺利的通过了日本人的哨卡,来到茅草屋找到林黛与王凤,说是她们让自己来的,林黛怀疑她是奸细。