这时的抗日战争已到最后关头，许多难民涌入上海滩，外国红十字会、美国圣公会不停的收容难民，秋霜(刘孜 饰)看到穷苦的难民，想到幼时吃不饱穿不暖的日子，她又慷慨的拿出剩下的金条替难民买医药粮食，直到散尽最后一根金条，她和美宝(王笛 饰)才发现没替自己留点吃的。 美国在1945年8月6日早上8点15分在日本广岛投下原子弹。日本侵略者终于无条件投降。 费戈(于小伟 饰)终于避开姑妈，回到上海，当他到秋霜的小洋房时，没想到秋霜的小洋房已经异主，原来秋霜在花光所有钱后，为了帮助集中营的亨利等人，卖掉了她的小洋房。这时抗日战争已经结束，受秋霜帮助的亨利一干洋人已经在码头和秋霜依依话别，说半年后怡和洋行将在上海重新开业． 秋霜为了帮助亨利及穷苦的难民，已经花光了所有的积蓄，现在她和美宝开了一间小小的臭豆腐店，勉强维持生活．秋霜时候不忘费戈，某日她重游荒废的徐公馆，没想到费戈竟独自一人住在费公馆里，两人相见，恍如隔世．当秋霜知道费戈独自一人住在费公馆里，是坚信有一天她会重游费公馆时，不禁感动万分，那夜的激情，秋霜对费戈献出了一切． 陆敬恒(李子雄 饰)对费戈的“背叛”念念不忘，想到费戈未经过他同意，将他的私货捐出抗日就恨，而后还害他赔了几十万元，不报此仇，此恨难消！于是，陆敬恒趁着三夫人费琼(廖学秋 饰)带着费华(唐一菲 饰)及新婚夫婿陆鸣(李天洋 饰)在香港时，命手下将费戈抓来，押到中统在上海的秘密处所酷刑烤打。 秋霜为了救费戈一命，含泪答应嫁给陆敬恒。