秦国人历经千辛万苦，终于把粮食运到了秦老马岭大营。赵军大营依然缺粮，兵士食不裹腹，不断有人饿晕过去。赵王仔细地研究了赵括(张译文 饰)绘制的战图，仍是不能下定决心让赵括替换廉颇(王双宝 饰)。赵括绘制的战图，虽然详尽，然全是正面交锋，缺少了出奇制胜的谋略。秦王和张禄、白起(邢佳栋 饰)商议，长平之战，虽然秦军有了粮草，但是赵军坚守不出，秦军的粮草也坚持不了多久，秦王觉得长平之战，只能智取，不能强攻，就在这时，张禄安插在赵国的密探带来了消息，赵王欲改守为攻，用赵括换下廉颇，并带来了赵括绘制的对决图。白起告诉秦王，如果赵王改守为攻，长平之战就有取胜的把握。张禄决定设计让赵王换掉廉颇，改守为攻。张禄建议秦王秘密命白起为将军，率兵攻打长平。秦王用计让赵王以为白起病重，不会带兵去攻打长平。赵王听此消息，非常高兴。张禄又派人携带千金到赵国施行反间计，并让秦人散布流言说:"廉颇很容易对付，秦国人听闻赵括，不禁闻风丧胆。赵国密探把此消息告知赵王，赵王原本对更换主帅犹豫不决，然听此消息，赵王决定命赵括为赵军统帅，另派二十万赵国将士随赵括出征。秦王命白起为上将军，率领二十万精锐之师赶赴长平，王龁为副将，并令军中严守秘密，有走漏消息的格杀勿论。赵括替换了廉颇，成为赵军主帅，赵括命将领把幕府帅帐迁移至北线韩山，目的是拓展丹水视野，伺机西渡丹水，以探究竟。赵括欲先发十万骑兵，突袭秦军，以探其兵力。然廉颇将军的裨将觉得赵括的计策不可行，提出质疑。然赵括骄傲自大，岂肯接受他们的建议，赵括免去了他们的副将之职，改由自己的副将代替。是夜，白起来到了秦军老马岭大营，白起与王龁商议了对敌之策，白起觉得赵国必会西渡丹水，但是正面交锋，必会两败俱伤。为了应变赵括的突袭，白起决定趁天黑查看附近地形，尽快定下战略方案。白起带着众将领来带了丹水西岸的光狼城，白起查看了地形，决定把帅帐设在此处。由于赵括的骄傲轻敌，对峙三年的秦赵两军，终于因赵军西渡丹水，突袭丹水西岸之秦垒而打破僵局。赵军十万大军渡过丹水，攻至秦军丹水西岸壁垒。