美惠子将林少锋(何政军 饰)灌醉，井上得知后，出于嫉妒，打电话谎称有紧急任务，美惠子只好悻悻地离开。 柳叶飞(杨恭如 饰)带人及时赶到，将林少锋带走。林少锋醒过来看到了柳叶飞，十分意外。 井上四处搜查。伊藤命令手下加紧对中国人的控制，他告诉美惠子，日本人需要柳叶飞的配合。 林少锋找到柳叶飞，表达自己的爱情，柳叶飞当着密探的面，故意刺激林少锋，宣称自己爱的是江涛(马东延 饰)，林少锋伤心地离去。 伊藤将柳叶飞带到了审讯室，柳叶飞见到了被严刑拷打后的马掌柜，日本人故意让他们相见，趁机观察他们带到反应。 马掌柜担心柳叶飞会暴露身份，让柳叶飞杀了自己，柳叶飞下不了手，马掌柜为了掩护柳叶飞，自杀了，他的牺牲让柳叶飞十分震撼。 江涛在妓院花天酒地，有人给江涛送来一张纸条，要送他二十根金条，江涛果然上当，如约前往，结果被柳叶飞亲手毙掉。 安森打了妻子笠原一耳光，斥责她不该反战，笠原认为不该随便夺取别人的性命，安森认为大日本的荣誉比生命更重要。 笠原偷看安森的文件。安森用手枪击毙了笠原。 鲁汉认定柳叶飞是汉奸，他们发生了打斗。柳叶飞告诉秦姗姗江涛的真面目。 秦姗姗请柳叶飞帮忙，一个四川菜馆的厨子苏青原来是军统投诚过来的，现在已经叛变了，共产国际代表蒋震要来上海开会，为了确保会议的安全，要除掉苏青。 柳叶飞亲自出马，她潜入后厨，但苏青已经闻讯逃跑。