张公仪(马跃 饰)要解除教导团的武装，引起一些军官的反对，张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪(李君峰 饰)与公今寿(杨烁 饰)等看反动军官之际，告诉韩东水(秦一铭 饰)起义将于12号爆发。张公仪也和军官们达成一致，决定镇压教导团。余开林找到苏剑奇(张志坚 饰)，二人商定晚上一起喝酒。刚刚回到办公室的苏剑奇便被朱的人扣下，正巧被来找苏的杨林(张陆 饰)发现，杨林匆忙赶来通知公今寿。得知苏剑奇被捕，张公仪等松了一口气，他要求各军官回去掌握好队伍，确保广州安全。因为苏剑奇被抓，公今寿下令提前暴动，封锁学校。劝说余开林的张公仪，公然看到学生举枪暴动，他要求余开林出面，阻止学生行为。苏剑奇与余开林在办公室一番长谈，二人因为政治立场不同，做出了不同的抉择。内心挣扎的孙靖宇见到了前来传达张公仪命令的韩东水，张公仪要求孙靖宇干掉苏剑奇，以使得学生兵群龙无首，同时也是张公仪给孙靖宇的最后一次机会。 苏剑奇下令缉拿所有反动分子，张公仪首当其冲。张公仪打电话给何彪(王建新 饰)，告诉何学生暴动，何称有办法解决苏剑奇。张公仪强行通关被拦，被押回营地。正要离开的曾玉(李建群 饰)，被何彪带兵拦下，曾惠为了保住姐姐被何彪一块抓走。正在做起义准备的苏剑奇得到报告，说曾惠来找张公仪，从曾惠处他得知何彪抓走了曾玉。苏不同意曾惠见张公仪，称一切都是为了民族大义，曾惠不解。而聂天洪找遍军营也没有发现孙靖宇。暴动前的集会，几位老师的慷慨陈词，鼓舞着学生们，他们高喊“武装暴动，夺取政权”。苏剑奇来到关押处看望张公仪，二人依旧政治立场不同，苏剑奇没有劝动张公仪。