日军一步步紧逼，为了掩护赵队长，小山东不幸死在赵队长面前。赵队长忍住悲痛，从后山逃了出去。赵队长快马加鞭拼命逃跑，不料还是被日军追上。山岛静夫十分不满吉田，便故意放走赵队长。赵队长一身狼狈的赶回根据地，告诉众人自己遇到的事情。泥鳅一时气急就要集合队伍想要找鬼子报仇，幸而老狗(王挺 饰)和赵队长及时出面阻拦。为了保存实力，快马队只好迅速转移。日军赶到根据地，可是却发现这里早已经人去楼空。刚离开不久的老狗众人突然听到爆炸声，快马队回头望着自己的根据地，难受至极但也不得不尽快撤离。首次带队出战便遭到失败，吉田自是感到十分羞愧。但他也怀疑是山岛静夫故意放走赵队长，便不顾白鸟介也在场与山岛争吵起来。无奈自己并未抓到证据，空口无凭。白鸟介对吉田感到十分失望，便匆匆让其退下。示意的吉田回到家，美惠子却匆忙上前查探战事，吉田一时生气便把气都撒到美惠子身上。重新得到白鸟介的信任，山岛静夫便提出以黄桃(刘一含 饰)设局，引出苟严武。快马队与老狗转移到崔老伯的村子里，大家张罗着置办根据地。村民对于新四军的到来十分欣喜，忙着好好招待他们。乡亲们连日来都给新四军送吃的送喝的，军民相处其乐融融。一位大娘来给老狗几人送食物，还跟众人谈论起半年前的事情。半年前，日军侵入村子，在村子里杀人放火，无恶不作，自己的小孙子也在战争中受了伤，幸好新四军及时出现才把小孙子从死神手上拉了回来。她又告诉大家，当时日军残忍至极，把老李头一家关在房子里，还往房子里扔下一把火。自己亲眼看着那一家人惨死在大火中，村里的人也都遭受了十足的伤害。那时，赵队长带兵前来，把日军赶了出去。所以，大娘就见不得有人说一句新四军的不好，百姓们也都十分欢喜新四军的到来。说着，大娘还要再回去给大家把东西送来。众人虽然不是新四军，但是听到大娘的话便对新四军心生敬佩。黄桃被抓走已经好几天了，众人当然是十分担心。赵队长得知几人突然离开村子，便猜到几人定是去白沙城营救黄桃了，便立刻集合队伍到城外接应。黄桃想要挑拨马三金与日军的关系，山岛静夫突然出现，想让马三金迎娶黄桃，借机引出苟严武。老狗几人在路上拦截白沙城警察的车辆，顺利进入白沙城。而此时，城里告示大大咧咧张贴着黄桃与马三金的婚事。老狗几人跟着警察局长回到家里，可局长夫人却察觉到几人十分可疑。