陈真(甄子丹 饰)被武田幸雄(杨泽霖 饰)赶出上海租界,精武门人均恋恋不舍。而被陈真打败的石井弘已是废人一个,自杀前给弟弟石井英明留下遗言,要他亲手打败陈真。英明因此性情大变,加入黑龙会。霍元甲(高雄 饰)、农劲荪和蔡六金则继续抵制日本人。武田幸雄接到黑龙会上级指示,让石井英明挑战霍元甲,并让他死。同时也开始安排人潜入精武门,暗中下毒。