属下着急忙慌地向太守汇报蜀军来到安定了，安定太守来到城门，在看见浩浩荡荡的蜀军时，吓得立马下令打开城门投降。邓贤急急地向舅舅孟达汇报司马懿(吴秀波 饰)的大军在攻城了，孟达听了立马甩掉正在拿着的围棋子奔向城门，这才知道被司马懿给骗了。孟达让邓贤随他一起逃往蜀国，结果邓贤却举剑顶着孟达的脖子，虽说孟达对诸葛亮(王洛勇 饰)已经没有价值，但他还有价值，这可是孟达教他的待价而沽。邓贤投降，司马懿向邓贤保证一定会面见陛下，保奏邓贤的功劳。邓贤还上交了孟达与诸葛亮的书信，他称孟达与诸葛亮勾结、暗通款曲，欲献城叛国。孟达被押着前来，他直呼冤枉。司马懿之前就向曹丕(李晨 饰)力谏孟达首鼠两端，不能委以封疆大任，现在看来果然如此。孟达称跟先帝是诗文好友，既然如此，司马懿便让孟达去陪先帝，他下令斩了孟达。司马懿正准备坐下时，却看见邓贤手拿盔甲颤颤发抖。司马懿帮邓贤将盔甲穿上，称邓贤劳苦功高，同时安排邓贤下去休息。诸葛亮要是来攻新城，司马懿的军队由攻转守，人马疲惫，要早做准备，要不然诸葛亮有可趁之机，司马孚(王东 饰)提醒司马懿得抓紧时间布置城防。孟达起兵谋反被围，司马懿奇怪诸葛亮为何只派偏师来救。司马懿安排孙礼(言杰 饰)和司马孚探查上庸新城周边的地形，安排大军驻扎，吩咐全体将士不卸辎重，随时准备拔营远征。新城要地，蜀军来袭，却不见主力，司马懿想不通诸葛亮在什么地方。太守弃城而逃，姜维(白海涛 饰)在几个弟兄的劝说下投降诸葛亮。司马懿正在研究上庸的地形时，有人来报诸葛亮的信使到。诸葛亮是打着给关羽报仇的旗号，来新城与司马懿一战。此时又有人来报，赵云(肖荣生 饰)破曹真(章贺 饰)与夏侯懋于箕谷。司马懿在宛城给孟达写信，说他在洛阳，所谓先发制人，后发制于人，他明白此一役，诸葛亮已占尽天机。司马懿下令全部将士加固城防，但不卸辎重。诸葛亮出兵祁山，南安、天水、安定三地不战而降，曹叡(刘欢 饰)质问曹真和夏侯懋到底在做什么，现在到底有几个诸葛亮。钟繇(徐敏 饰)知道诸葛亮用兵诡谲，攻打箕谷只是赵云的疑兵，新城的孟达也是分散他们兵力的反间计，诸葛亮自己则带兵趁虚而入夺取三郡。钟会(刘岳 饰)认为诸葛亮意图分散他们兵力，他们应该立即召回司马懿。曹叡表示来不及了，他要亲征长安，命张郃(郭家诺 饰)为参乘将军。因为祖宗留下的疆土，他是一寸也不会放弃。钟会写好一封书信，正欲派人送给司马昭(檀健次 饰)，让司马昭八百里加急送去新城。结果父亲钟繇阻拦，他指出司马懿赢得诸葛亮才是天赐良机，赢不了只能回来送死。钟会不顾反对，亲自给司马昭送去书信，司马昭快马加鞭来到新城，将密信交给司马懿。如今三郡被夺，曹叡要亲征长安。司马懿安排司马师(肖顺尧 饰)明日与他率一百亲兵赶往长安，再安排司马孚与大军随后火速赶到。情况不明，曹真尚在长安，司马孚担心司马懿带兵前去，曹真一定会问司马懿擅自调兵之罪。司马昭觉得司马孚说得对，他劝司马懿再等等，等曹真丢了长安，再无翻身的余地，司马懿再去力挽狂澜。司马懿指出若诸葛亮夺了长安，那大魏则有亡国之患，他指责司马昭心心念念的总是权谋诡斗，没有一点人臣的心思，让司马昭滚回洛阳。司马师为司马昭求情，司马懿这才答应留下司马昭。司马孚担心司马懿就算能解长安之围，难保曹叡事后不会责怪。司马懿指出诸葛亮志在长安且势在必得，曹真挡无可挡，他此时请命曹叡，待曹叡回复他再由新城发兵则大势已去。司马懿知道诸葛亮把他栓在新城，是不想与他交手，对他心存忌惮。诸葛亮能以他为敌，这是对他最大的敬重。可若是不能赴长安与诸葛亮会于阵前，他一生都会心有不甘。马谡(刘金承 饰)向诸葛亮提出由他镇守要塞街亭，并立下军令状。此次北伐，系马谡一生，诸葛亮叮嘱马谡一定要谨慎。诸葛亮命马谡和王平(郝荣光 饰)率精兵两万五千，前往街亭驻守。诸葛亮不放心马谡，临行前一再地叮嘱马谡。街亭事关重大，姜维担心若街亭有失，诸葛亮便无进军之路。马谡精通兵法，诸葛亮相信马谡。临行前诸葛亮再三叮嘱马谡要当道下寨，如今有大道不用，马谡却屯兵山上，王平难免抱怨。