胡队长忠心爱国，枪杀两个上门的日军，他已经是逼上梁山不得不反，投奔二十九军之前决定先杀掉殷汝耕(赵君 饰)。 两个守卫的日军士兵被胡队长杀害，胡队长指挥众人进入大院，涌入各个房间击毙处于睡梦中的所有日军士兵。 殷汝耕居住的房间只有其妻一人，胡队长发现炕下摆放一对布鞋，立即猜到殷汝耕藏在炕下。 殷汝耕的妻子吓得下床离去，胡队长来到炕边掀开被盖，发现木板上有一块木盖，殷汝耕在胡队长的警告声中打开木盖爬了出来，心有不甘装腔作势，称要上报给日军，让胡队长吃不了兜着走。 胡队长早就已经杀害了数百名日军，已经没有回头路再走，丝毫没有被殷汝耕吓倒，殷汝耕被胡队长押走，往北平城走去，胡队长打算投靠驻守在北平的二十九军。 一行人在路上遇到一支溃退出城的国军部队，其中一人提醒胡队长无需再入城，北平已经沦陷，二十九军已经撤退。 胡队长顿觉世界末日到来，还未从沮丧中恢复过来，几架日军战机从空中呼啸而过，投下几颗炸弹。 殷汝耕趁着炸弹落地爆炸逃之夭夭，胡队长从地上爬起来，已经找不到殷汝耕。大势已去，空有抱国之心的胡队长心灰意冷，解散了保安团。 其手下宝顺独自一人回城，在刘永祥(马东延 饰)家中暂住，刘永祥听完宝顺讲述的事情经过，一脸惋惜，感叹造化弄人，如果共产党能招安胡队长的部队，至少能增加战斗力量，可惜的是胡队长已经解散了部队。 宝顺跟随胡队长杀害众多日军士兵，已为日军所不容，一旦落入日军手中必死无疑，刘永祥决定介绍宝顺到后方根据地。 殷汝耕返回日军总部，向日军高官认错，日军高官责令殷汝耕在北平建立维持会。 日军进入北平烧杀抢掠无恶不作，北平沦为人间地狱，处处可见遇害的中国百姓。 吴鸿运(张博 饰)在宋玉泉(印小天 饰)表兄妹的帮助下抬着高父的遗体回到高家，高海薇(韩雪 饰)弄清父亲死因悲愤交加，喝令吴鸿运滚蛋。