韩复榘听闻范筑先(侯勇 饰)在门外等着自己，他了解范筑先的脾性，带着韩瑞峰屈尊门外会见范筑先。韩复榘笑脸相迎，范筑先没有过多计较，随韩复榘进屋。韩复榘向范筑先道明未能第一时间接待他的原因，请他包涵自己的不周到。范筑先对韩复榘催促自己撤退，消极抗日的举动感到困惑，韩复榘却训斥范筑先不自量力。范筑先态度从容，坦然面对韩复榘的指责。韩复榘心生不满，砸碎了茶杯，两人各自的手下反应灵敏，拔枪针锋相对。韩复榘怒斥手下不懂事，特意装出一副情深意重的模样招待范筑先。范筑先在饭桌上向韩复榘质问军队撤退的事，韩复榘却一直避而不谈，就连两人的手下也在暗暗较劲。韩复榘和范筑先让手下比试打乌鸦，鲲鹏果断掏出飞镖先于对方的手枪，将乌鸦击落。韩复榘心情大好，提出赏赐鲲鹏二百大洋。鲲鹏见韩复榘手下不服气，出手准备教训他，被范筑先拦下。范树萍(解惠清 饰)找到张翰(李丞峰 饰)，想要找二十九军谈判，救回哥哥范树黎，但被张翰阻止。范树萍埋怨父亲范筑先对哥哥范树黎的不上心，范母心里也为儿子范树黎担忧。韩复榘当面怒气冲冲地告诉范筑先蒋介石不仗义，私自偷运走了重炮，害的自己的军队受损严重。韩复榘向范筑先分析，日军来势汹汹，自己不愿当汉奸，也不会当罪人，为了古城济南自己不得已撤退。范筑先拆穿韩复榘的真实想法，点破他为保名节而撤军的借口。韩复榘告诉范筑先，即使自己不撤退，也对付不了船坚炮利的日寇。范筑先知道韩复榘撤退心意已决，善意提醒他要提防蒋介石有仇必报的个性。韩复榘将范筑先的有情有意记在心里，决定和他一醉方休。经过一夜的深思熟虑，韩复榘告知范筑先，自己会如实向战区禀报，撤军到曹县，不出山东，提醒他要小心日军攻破聊城。范筑先视死如归，忠告韩复榘勿将军队撤回南方，劝他多保重，两人惜别。葛大凤(韦玮 饰)打探到范筑先即将回聊城，派人半路埋伏准备狙杀范筑先。鲲鹏觉察到有埋伏，提醒范筑先注意，枪声一出，姚郁光(万思维 饰)及时挡在了范筑先身上，中枪晕倒，而鲲鹏则跑去追寻杀手，将他们一举歼灭。葛大凤却也纳闷是何人开的枪。日本情报员向日本首领汇报暗杀范筑先的人员全部遇害，首领立即命令手下启动第二套方案。而此时范筑先赶回聊城，乡亲们心情低落地在城门外等着范筑先。乡亲们听说了范树黎被挟持的事，纷纷掏出所有钱财给范筑先，希望早日救回范树黎。范筑先很感动乡亲们的慷慨解囊，但坚持不收乡亲们的保命钱，深深地鞠躬表示谢意。范筑先回到家里，和张翰分析情势。范筑先猜想齐子秋他们并无恶意，抢夺钱财是为了充实队伍，他叮嘱张翰前去打探内情。张翰向范筑先传达了共产党洛川会议的重要精神，并决定团结所有力量联合抗日。范筑先十分认可洛川精神，当即改组自己的军队，并向上级汇报作战策略和抗战决心。朱德和周恩来从范筑先的作战决心和民族气节分析，范筑先此人忠肝义胆，可以为共产党发展，想要积极吸纳范筑先入党，发展敌后抗战势力。齐子秋和部队们等范筑先露面等得焦急，范筑先却带着酒前来齐子秋的老窝。齐子秋疑惑范筑先的行为，范筑先却凭着一张巧嘴顺利见到了齐子秋。范筑先不卑不亢，说自己是来慰问卢沟桥作战的二十九军英雄，即使他们打了败仗，也是虽败犹荣。