云潇潇(赵鸿飞 饰)挂念姚雁(武小莉 饰)，一路快马加鞭。不料，半路遇见黄莺的侍女喜鹊，喜鹊执意要与他同行。自从在杨隆(黄海 饰)府遇见云潇潇，喜鹊对这位武艺高强、义薄云天的大侠崇拜得五体投地，而且萌生爱恋。黄莺看穿了她的心事，也替自己打算，准许她以拜师为名追随云潇潇。云潇潇少年得志，对女孩子爱慕自己早已习惯，他虽然专情于姚雁，但就是心太软，女孩子有所求，他从不好意思拒绝。果然，喜鹊略施小计，佯装跌伤，就达到了同行的目的。 杨渥并没有让杨隆去北海国，而是把他软禁在远离京城的白龙寺，并切断了他与外界的一切联系。太监王忠告诉他，只要他认错，离开青蜓(曹颖 饰)，皇上说了，他马上可回京城，还是齐阳王。杨隆冷冷一笑说：你告诉皇上，死了这个心吧，就是真关我一辈子，我也不会离开青蜓。 来到祁山脚下，云潇潇把喜鹊藏好，独闯祁山。卓雄拼个鱼死网破也不肯让他见到姚雁，俩人双掌对击，砰地一声闷响，云潇潇像风筝一般向后飘去，他借助卓雄的掌力，施展轻功，又像大鸟一样，飞越包围圈，来到姚雁房门前，卓雄赶来拼死拦住，云潇潇请求道：卓雄，我和姚雁彼此相爱，绝不可分开，你何必要苦苦相逼？卓雄倒回答干脆：我就是不许你喜欢她！云潇潇叹口气，长剑突然一抖，一股凌厉剑气穿过众人，只听砰地一声巨响，姚雁房门被震开，云潇潇终于见到了已经虚弱不堪的心上人姚雁。姚雁被卓雄点了穴道，无法讲话，千言万语都含在噙满泪水的眼睛里，云潇潇肝肠寸断。云潇潇正要走过去，几个祁山弟子押着被五花大绑的喜鹊走来。卓雄答应，只要他立刻下山，就放了刀压脖子伤口仍在流血的喜鹊。云潇潇含悲忍泪只得带着喜鹊黯然离去。而姚雁自从见到云潇潇，再次燃起求生的欲望，她开始进食、吃药。这让卓雄大喜过望，只要姚雁好起来他就高兴，管它什么原因。 云潇潇和喜鹊回到客栈，梅蝶、青蜂和蒙龙冲却早已不知去向，屋内桌椅翻倒破碎，显然发生过激战。客栈伙计证实了这种猜测，云潇潇的心情可想而知，真是那边一波未平这边一波又起，喜鹊心里更加难受，她悄悄离去，不告而别。 梅家庄真成了是非之地。青蜂、梅蝶、蒙龙冲为躲避追杀刚逃到这里，神秘的黑衣杀手就紧追而至，云潇潇又循着血迹找来，决心豁出性命，也要保护他们。青蜂很受感动，她说梅蝶父亲被害，现孤身一人，武功又不高，叫云潇潇趁着天黑还没有开战，赶紧带着梅蝶姑娘远走他乡。没想到梅蝶不仅不走，还提出与青蜂姐姐换衣服，自己引开杀手，帮助他们几个脱险，梅蝶小小年纪却如此仗义勇为，使云潇潇激动万分，不由得感慨万千：人家都叫我云大侠，我不过是略有武功而已，而你，还有青蜂、喜鹊、凤凰(戴娇倩 饰)、青蜓，你们才是忠肝义胆的侠女呵！ 喜鹊跟着云潇潇从祁山脱险归来，就一直感到内疚不安，她觉得都是因为自己的拖累，云潇潇才没能救出姚雁，所以她不告而别，明知有危险，也要再上祁山，救出姚雁将功补过。一路上喜鹊女扮男装成祁山弟子，千方百计混进山里，又机智地钻进厨房，以帮厨为名，给小姐送餐，终于见到了姚雁。她叫姚雁趁着天黑，跟着自己溜下山，她带路去找云潇潇，但姚雁尽管经过卓雄全力运功疗伤，却还需要七天才能将毒排净，此刻还不能下山。喜鹊决心不顾山上种种危险，把自己化妆扮成丑男人，再等七天，姑娘的侠女心肠使姚雁热泪盈眶，看来她和云潇潇真是爱得既深又苦，还很累，波折太多，代价太大了…… 两个富家子弟打扮的年轻人大摇大摆走进一豪华酒楼，细看却是徐在飞和女扮男装的凤凰！