赵政委收到通知57军111师的师长有很强的爱国心，赵博(鄂布斯·勇林 饰)去了解情况争取拉进抗日的统一战线。这时候张本枝带着小野的信找到111师的常师长，而赵博准备亲自找常师长谈谈。小野给常师长的信根本就是一封威胁信，要求国民党配合围剿八路军否则不保证111师的安全。常师长大怒不配合日本人，张本枝恐吓日本人部队不会来但是飞机会来。张本枝没有完成日本人交给的任务，回去告诉小野说常师长他们需要开会研究。 赵博到了鲁南根据地正好听到廉德三要带保安团加入八路军，赵博和林部长一时不能决定需要开会研究一下。常师长也在开会研究如何对付日军，可是手下意见并不统一。但是大多数人想要保存实力放日军通过，而111师的防区是通向鲁南天宝山根据地的重要通道现在重要就是要清楚张本枝去111师的目的。常师长开会后决定在防区布置大量地雷，并且告诉日军就算自己放他们通过也未必能过的去。 111师在封锁了通往天宝山的道路想去天宝山必须多走几十路的山路，这时来了一辆驴车，上面有一男一女想要通过这里去天宝山。警卫营营长曹德彪对女人没有抵抗能力放他们通过了。