清朝戊戌年，晚清最黑暗的一年。 九城闻名的裕泰大茶馆里坐满了三教九流，五行八作，各色人等。 刘麻子(崔杰 饰)把一枚来路不明的扳指递到唐铁嘴面前，让他帮着卖掉，为如何分成，二人在讨价还价。 官府的鹰犬——“二灰”宋恩子、吴祥子(梁天 饰)突然来到茶馆，刘麻子溜了，唐铁嘴怕出事，把扳指偷偷塞到王掌柜手里。王掌柜将计就计，把扳指扣下，作为唐铁嘴二十多年喝茶不给钱的抵押。 茶馆后院除了王利发(陈宝国 饰)外，还有一家街坊：姐姐张秀英是个“望门寡”，弟弟张春和是个有“顶子”的宫内瓦匠。王利发和张秀英互生爱慕之心，但都埋在心里。 王利发的大舅妈来了，她是来提亲的。