丁谓(王鑫 饰)觉得今日皇上在泰山之巅待的时间太长了,已引起了不少人的揣测,若是明日再取消祭祀,定会让人产生怀疑,提议先差人回京将消息汇报给皇后和太子,另一边,刘娥(刘涛 饰)来到观星台,看着远方,这几日她心中总是不安,总觉得有什么事会发生。苏义简向皇上辞行,打算连夜启程赶回京师报信,丁谓和王钦若(房子斌 饰)阻止苏义简回京,丁谓提醒苏义简今夜在外值夜的是自己的儿子丁献容,苏义简自然听出丁谓的言外之意,三人僵持不下,曹利用见状主动提出自己去报信,为了打消苏义简的顾虑,曹利用在赵恒(周渝民 饰)的遗体面前发师,自己一定会将消息送回。刘娥梦到赵恒离自己而去,惊醒,这时,宫女前来向刘娥汇报,曹利用求见,刘娥得知皇上驾崩了,伤心不已,但现在最紧要的是稳定京师。刘娥立马传郭崇信入宫,随后郭崇信带着禁军来到冀王府,请冀王入宫,曹太傅问起郭崇信缘由,郭崇信说今天所有大人的府邸,皇亲国戚的住处都有禁军保护。刘娥让淑妃亲自照顾受益和郭清悟,之后去见冀王,冀王问刘娥深夜喊自己入宫有何事,刘娥向冀王坦白,希望他在宫中多住几日,冀王觉得刘娥还是怀疑自己想趁乱夺位,刘娥解释自己只是想稳定京师局面,冀王表示那是自己的皇兄,他方才驾崩,自己怎么可能趁乱多位,况且自己向皇兄多次表明心意,无心皇位,刘娥说他有没有心,自己不能判断,但是不乏他身边有心之人,定不会放过这千载良机,到时冀王只会身不由己,冀王答应暂时住在宫中,刘娥让曹利用看守冀王。郭崇信向刘娥汇报,冀王妃一直要求进宫见冀王,刘娥答应让冀王妃见冀王,冀王妃见到冀王,将父亲的话带给冀王,希望他夺位,可冀王无心坐皇位,但还是在冀王妃的不断劝说下,冀王犹豫。郭崇信不明白为何要将曹利用派去看管冀王,毕竟他们是姻亲的关系,刘娥觉得曹利用要是有别的心思,回京之后就不会来见自己,而是直接去冀王府。受益看最近刘娥心事重重,询问她发生了什么,刘娥犹豫再三告诉受益,皇上已去的消息,受益痛哭,但还是安慰着刘娥。冀王妃利用肚子里的孩子,恳求曹利用控制住刘娥母子,助冀王登上皇位,曹利用拒绝帮忙,只要他们安分守己,刘娥母子定不会为难他们,让手下将冀王妃关押至别处,冀王妃指责曹利用,为什么自己的仕途,不顾血脉亲情,冀王阻止曹利用手下带走冀王妃。刘娥正好路过听到里面有动静,走进去,表示自己将他们留在宫中并非恶意,只是为了应对当权时局的权宜之计罢了,曹利用是冀王妃的亲哥哥,也断不会做出伤害冀王妃之事,听着刘娥的话,冀王放下手中的刀,刘娥随后说道冀王夫妇仍同住于此,曹利用看管他们。