汤恩伯(张柏俊 饰)要用张灵甫(李幼斌 饰)来吸引陈毅(谷伟 饰)、粟裕(谢伟才 饰)的主力,命令张灵甫尽快寻找战机,张灵甫拒不执行。马龙(王庆祥 饰)自恃有汤恩伯这个靠山,又想抢头功,竟不顾张灵甫的命令,冒险突进。张灵甫异常恼火,命令马龙马上收缩回来,马龙却反而嘲笑张灵甫胆小,气得张灵甫摔了电话,大骂马龙反了。曹三炮(过齐鸣 饰)听了大怒,说马龙不是师长的人,还专跟师长作对,我迟早灭了他。张灵甫不动声色地暗示,要是曹三炮除去了马龙,马龙的位置就是他的。曹三炮乐坏了,对着张灵甫拍胸脯,说这事就交给他办。张灵甫小施手腕,除去了汤恩伯、李天霞对他的威胁,心里得意,为了奖赏曹三炮,他果然下令将他提拔为代旅长。粟裕开始精心组织战役,先牵制住张灵甫的人马,然后在运动中让敌军拉开距离,寻找战机。他算准了张灵甫要消灭沈振新(尤勇 饰)的心思,派沈振新去迷惑张灵甫。