冯天魁(陈宝国 饰)的话让众人不知道该如何回答，蒋介石坐在幕后听。冯天魁称从来没接到了阎锡山的电报，黄绍竑称他可以证明，他还向冯天魁和川军道歉。黄绍竑说出了马家坡之战的真相，贺国光(姚刚 饰)宣布了这次战斗的失利和川军没有关系，还对他进行了表彰。 贺国光通知众人说蒋介石要面见川军，冯天魁对黄绍竑的站出来表示感谢。封萍(张檬 饰)和郑冲(陈月末 饰)到汉口后知道冯天魁没事了，冯天魁知道日军是他们见过最强大的敌人，必要的时候要采用游击战。饶国华的六十五师要沿长江东下，冯天魁和他告别。从固安突围的一二二旅只剩下一千三百多人，他们是打的最苦但待遇又是最不公正的。 冯天魁准备带着士兵去参加淞沪会战，他让郑冲将珠宝变卖后给士兵们置办棉衣和物资。淞沪会战在鏖战三个月后，日军大量增兵，并在杭州湾登陆，使战局发生急剧直下的变化。国民政府宣布放弃上海，战火开始烧向首都南京，最惨烈的南京保卫战拉开了序幕。饶国华的部队到达安徽青阳，军部命他们赶往广德，冯天魁的部队也在调动之中。 冯天魁的任务是守住宣城，日军从三个方向进攻南京，他们一路烧杀抢掠。中岛派出先遣队去攻打广德，他们发现船藏在芦苇荡中，村里的老百姓被全部杀死。饶国华决定亲自去泗安指挥战斗，走之前他做出了部署，冯天魁和他通话后双方了解了战况，冯天魁知道饶国华遇到了和他们刚到山西一样的情况。冯天魁安排郑冲带小分队去执行炸毁敌人军火库的任务，中岛派飞机给冯天魁部队的上天投了劝降信，冯天魁直接撕去。 中岛的部队在泗安是寸步难行，他对兵力重新做出安排，饶国华亲临前线指挥战斗，当他知道刘汝斋弃守广德后很生气。罗家烈(杨猛 饰)收到了广德失守的消息，冯天魁知道饶国华陷入重围，他要想办法将饶国华救出来。郑冲带着小分队去了日军在洑东的军火库，他们准备打那辆汽油车的主意，李山开着装有汽油桶的汽车冲向日军军火库，郑冲在关键时刻开枪射向汽车，洑东的军火库爆炸。日军派出重兵包围了饶国华部，饶国华决意为国尽忠并让人发电报给冯天魁。